BEIJING, 11. Oktober 2023 – Genetron Holdings Limited (“Genetron Health” oder das “Unternehmen”, NASDAQ: GTH), ein führendes Plattformunternehmen für Präzisionsonkologie in China, das sich auf molekulare Profiltests, Früherkennungsprodukte für Krebs und die Entwicklung von Begleitdiagnostika spezialisiert hat, gab heute bekannt, dass es eine endgültige Fusionsvereinbarung (die “Fusionsvereinbarung”) mit New Genetron Holding Limited (“Parent”) und Genetron New Co Limited (“Merger Sub”), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Parent, abgeschlossen hat. Gemäß der Fusionsvereinbarung und vorbehaltlich der darin festgelegten Bedingungen wird Merger Sub mit dem Unternehmen verschmelzen, wobei das Unternehmen als überlebende Gesellschaft fortbesteht und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Parent wird (die “Fusion”), in einer Transaktion, die einen implizierten Eigenkapitalwert des Unternehmens von etwa 126,0 Mio. US-Dollar darstellt.

Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird jede Stammaktie mit einem Nennwert von 0,00002 US-Dollar pro Aktie des Unternehmens (jeweils eine “Aktie”), die unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt der Fusion ausgegeben, ausstehend und nicht in Form von American Depositary Shares des Unternehmens (jeweils ein “ADS”, der fünf Aktien repräsentiert) vertreten ist, mit Ausnahme der Ausgeschlossenen Aktien und der ablehnenden Aktien (jeweils wie in der Fusionsvereinbarung definiert), annulliert und eingestellt, gegen das Recht auf Erhalt von 0,272 US-Dollar pro Aktie in bar ohne Zinsen (die “Pro-Aktie-Fusionsgegenleistung”) ausgetauscht, und jeder ADS, der unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt der Fusion ausgegeben und ausstehend ist, mit Ausnahme von ADS, die die Ausgeschlossenen Aktien repräsentieren, zusammen mit jeder durch einen solchen ADS repräsentierten Aktie, gegen das Recht auf Erhalt von 1,36 US-Dollar pro ADS (oder 4,08 US-Dollar pro ADS nach der Änderung des ADS-Verhältnisses) in bar ohne Zinsen (abzüglich anwendbarer Gebühren, Kosten und Ausgaben, die von ADS-Inhabern zu zahlen sind) ausgetauscht (zusammen mit der Pro-Aktie-Fusionsgegenleistung die “Fusionsgegenleistung”).

Die Fusionsgegenleistung entspricht einem Aufschlag von etwa 15% auf den Schlusskurs der ADS des Unternehmens am 19. August 2022, dem letzten Handelstag vor Bekanntgabe des Unternehmens über den Erhalt des “Going-Private”-Vorschlags durch das Unternehmen, sowie einem Aufschlag von etwa 21% auf den durchschnittlichen Schlusskurs der ADS des Unternehmens während der letzten 30 Handelstage vor Erhalt des “Going-Private”-Vorschlags. Die Fusionsgegenleistung entspricht einem Aufschlag von etwa 42% auf den Schlusskurs der ADS des Unternehmens am 10. Oktober 2023, dem letzten Handelstag vor dieser Pressemitteilung.

Unmittelbar nach Abschluss der Fusion werden Parent von (i) Herrn Sizhen Wang, Mitgründer, Vorsitzender des Verwaltungsrats (der “Verwaltungsrat”) und Chief Executive Officer des Unternehmens (“Herr Wang”), (ii) CICC Healthcare Investment Fund, L.P. (“CICC Healthcare”), (iii) Tianjin Kangyue Business Management Partnership (Limited Partnership) (zusammen mit CICC Healthcare “CICC”), (iv) Surrich International Company Limited, ein Investmentunternehmen im Alleinbesitz von Wuxi Guolian Development (Group) Co., Ltd. (“Wuxi Guolian”), (v) Wealth Strategy Holding Limited, (vi) CCB (Beijing) Investment Fund Management Co., Ltd. und (vii) Wuxi Huihongyingkang Investment Partnership (Limited Partnership) (die vorstehenden (i) bis (vii) zusammen der “Konsortial”) und/oder (viii) bestimmte verbundene Unternehmen der Mitglieder des Konsortial sowie (ix) andere Rollover-Aktionäre (wie unten definiert) gehalten werden.

Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Fusionsvereinbarung haben Herr Wang, CICC und bestimmte andere Aktionäre des Unternehmens (zusammen die “Rollover-Aktionäre”) eine Roll-over- und Unterstützungsvereinbarung mit Parent abgeschlossen, gemäß der sich die Rollover-Aktionäre verpflichtet haben, alle von ihnen gehaltenen Aktien des Unternehmens zugunsten der Genehmigung und Billigung der Fusionsvereinbarung abzustimmen und bestimmte Aktien der Rollover-Aktionäre im Gegenzug für keine Barzahlung seitens des Unternehmens gegen bestimmte Beteiligungen an Parent annullieren zu lassen.

Das Konsortial beabsichtigt, die Fusion durch eine Kombination aus Bareinlagen bestimmter Konsortialmitglieder gemäß ihren jeweiligen Eigenkapitalzusageerklärungen und Roll-over-Beteiligungen der Rollover-Aktionäre zu finanzieren.

Der Verwaltungsrat hat der Fusionsvereinbarung und der Fusion auf Empfehlung des Sonderausschusses unabhängiger und interessierter Direktoren des Verwaltungsrats zugestimmt und die Empfehlung an die Aktionäre des Unternehmens ausgesprochen, der Fusionsvereinbarung und der Fusion zuzustimmen. Der Sonderausschuss hat die Bedingungen der Fusionsvereinbarung unter Mitwirkung seiner Finanz- und Rechtsberater verhandelt.

Die Fusion, die voraussichtlich im ersten Quartal 2024 abgeschlossen werden soll, unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, darunter unter anderem (i) dass die Fusionsvereinbarung mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der bei einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre des Unternehmens persönlich oder durch Bevollmächtigte abgegebenen Stimmen genehmigt und gebilligt wird, (ii) dass der Gesamtbetrag der ablehnenden Aktien weniger als 15% der unmittelbar vor dem Wirksamkeitszeitpunkt ausstehenden Gesamtaktien beträgt, und (iii) bestimmte behördliche Genehmigungen, einschließlich der ODI-Genehmigung (wie in der Fusionsvereinbarung definiert) für bestimmte Konsortialmitglieder in China.

Kroll, LLC (handelnd durch seine Duff & Phelps Opinions Practice) fungiert als Finanzberater des Sonderausschusses, und Davis Polk & Wardwell LLP fungiert als US-Rechtsberater des Sonderausschusses und des Unternehmens.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungiert als US-Rechtsberater des Konsortial, und King & Wood Mallesons als chinesischer Rechtsberater des Konsortial. Latham & Watkins LLP fungiert als US-Rechtsberater von CICC. Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP fungiert als US-Rechtsberater von Wuxi Guolian, und Jincheng Tongda & Neal als chinesischer Rechtsberater von Wuxi Guolian. Llinks Law Offices fungiert als chinesischer Rechtsberater von Wuxi Huihongyingkang Investment Partnership (Limited Partnership).

Bestimmte Rechtsfragen im Zusammenhang mit dem Kaiman-Insel-Recht werden von Walkers (Hongkong) beraten.

Zusätzliche Informationen zur Fusion

Das Unternehmen wird der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC (SEC) einen aktuellen Bericht auf Formular 6-K über die Fusion vorlegen, der die Fusionsvereinbarung als Anhang enthalten wird. Alle Parteien, die Details zu den im Rahmen der Fusionsvereinbarung vorgesehenen Transaktionen wünschen, werden gebeten, diese Unterlagen einzusehen, die auf der Website der SEC (http://www.sec.gov) verfügbar sein werden.

Im Zusammenhang mit der Fusion wird das Unternehmen den Aktionären eine Stimmrechtsvollmacht zusenden, die eine Kopie der Fusionsvereinbarung enthält. Darüber hinaus werden das Unternehmen und bestimmte Teilnehmer an der Fusion im Zusammenhang mit der Fusion den Aktionären des Unternehmens eine Anmeldung nach Schedule 13E-3 (Schedule 13E-3 Transaction Statement) zusenden, die die Stimmrechtsvollmacht des Unternehmens (die “Schedule 13E-3”) enthält.

Diese Unterlagen werden bei der SEC eingereicht oder übermittelt. DEN AKTIONÄREN UND ANDEREN ANLEGERN DES UNTERNEHMENS WIRD EMPFOHLEN, SORGFÄLTIG UND IN GÄNZE DIESE UNTERLAGEN SOWIE ANDERE BEI DER SEC EINGEREICHTE ODER ÜBERMITTELTE UNTERLAGEN ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DAS UNTERNEHMEN, DIE FUSION UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDE THEMEN ENTHALTEN WERDEN. Darüber hinaus können die Aktionäre die Stimmrechtsvollmacht und die Schedule 13E-3 neben dem postalischen Empfang auch kostenlos auf der Website der SEC (http://www.sec.gov) einsehen und herunterladen.

Das Unternehmen und bestimmte seiner Direktoren, leitenden Angestellten und andere Mitglieder des Managements sowie Mitarbeiter können gemäß den SEC-Vorschriften als “Teilnehmer” an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von Aktionären in Verbindung mit der Fusion betrachtet werden.